4.3亿买入，2.38亿挂牌转让曾卷入皖通科技控制权之争的子公司将被出售

2023-01-16 07:40:46来源：每日经济新闻

每经记者范芊芊每经编辑梁枭

曾卷入皖通科技(002331)控制权之争的子公司成都赛英科技有限公司（以下简称赛英科技）将被上市公司挂牌转让。

2023年1月13日，皖通科技（SZ002331，股价6.61元，市值27.12亿元）公告称，公司拟在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司赛英科技100%股权，挂牌价格为2.38亿元，本次挂牌公示期为1月16日起10个工作日。

【资料图】

《每日经济新闻》记者注意到，2018年，皖通科技以4.3亿元的价格买入赛英科技100%股权，开拓军工电子信息化业务。如今，皖通科技以公司实际控制人境外永久居留权身份对赛英科技军工资质存续产生影响为由选择出售，估值相比五年前下降近2亿元。近两年，赛英科技的业绩表现也不理想，还曾卷入上市公司此前的“内斗”漩涡。

标的业绩持续下滑

皖通科技涉及业务包括高速公路信息化、智慧城市、港口航运信息化、军工电子信息化等板块。其中军工电子信息化业务主体正是赛英科技。2018年，皖通科技通过非公开发行股份的方式购入其100%股权，彼时赛英科技的估值为4.3亿元，估值增值率近400%。

按照当时的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）介绍，赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，在射频微波领域有十余年的技术积累，其产品性能指标处于国内领先水平。

对于并购重组的目的，皖通科技当时称，一方面响应国家政策，积极布局民营军工资产，对军工企业的发展作出积极的促进作用；另一方面，也通过交易切入具有良好发展前景的军工电子领域，拓宽上市公司未来的发展空间。

如今，皖通科技挂牌转让赛英科技100%股权，而标的估值明显下降。截至2022年6月30日，赛英科技的净资产为2.2亿元，评估值为2.38亿元。也就是说，相比于五年前的估值，赛英科技的估值下降近2亿元。

而从业绩表现上来看，相比于五年前，赛英科技的业绩呈现持续下滑的趋势。公告显示，2021年、2022年1~9月，赛英科技的净利润分别为亏损1220.3万元、亏损5273.52万元。而当年收购报告书显示，2015年、2016年、2017年1~9月，赛英科技的净利润分别为806.23万元、1302.28万元、2437.23万元。

对于此次出售赛英科技的原因，皖通科技称，上市公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛，其拥有境外永久居留权，根据相关规定，上述情况对公司全资子公司赛英科技的军工资质存续产生影响。此次出售，目的在于解决赛英科技军工资质存续问题。

军工资质存续到期也是导致赛英科技2021年业绩下滑的关键原因。皖通科技曾在2021年年报问询函回复中提及，2020年12月末，赛英科技重要资质证书到期，后因审查整改及公司实际控制人变更等原因，公司未能如期续证，赛英科技所有承制合同的签订和正在开展的科研项目全部暂停，导致2021年度赛英科技收入和利润均下降较大，出现亏损情况。

曾卷入上市公司内斗

实际上，赛英科技在被收购后的三年业绩承诺期内，盈利数据还是可观的。根据2022年7月披露的2017~2019年度业绩完成情况审核报告，三年间赛英科技扣非净利润累计完成率达101.43%，2017~2019年扣非净利润分别为3421.64万元、3293.48万元、4645.13万元。

转变发生在2020年，当年赛英科技的净利润降至2379.8万元。也是在这一年，皖通科技发生控制权之争，前两大股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称西藏景源）和南方银谷科技有限公司（以下简称南方银谷）“内斗”近两年，最终西藏景源一方获胜，2022年3月成为皖通科技的控股股东，其实际控制人黄涛也成为上市公司实际控制人。

赛英科技也卷入了这场控制权之争的漩涡，主要源于赛英科技董事长易增辉于2020年9月14日与南方银谷签署了《一致行动人协议》，这一协议的签署使赛英科技站到了南方银谷一方。在赛英科技被收购前，易增辉就是赛英科技的控股股东和总经理，在收购完成后则成为上市公司前十大股东，还曾担任董事等。

2020年10月，皖通科技称，由于赛英科技八个月内业绩同比下滑、强制驱离公司派驻的财务及人力资源管理人员、提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息等，公司认为赛英科技可能失去控制，决定调整赛英科技董事会，免去易增辉等人在赛英科技董事职务，但赛英科技高管团队拒绝配合。

后来，皖通科技以易增辉签署《一致行动人协议》违反并购重组时的承诺函为由将其告上法庭，要求注销易增辉持有的上市公司股份，不过最终这场诉讼以皖通科技撤诉收场。

对于皖通科技“内斗”影响赛英科技经营的事宜，易增辉曾在2021年上半年对媒体表示：“这期间，没有一个股东真正到公司（赛英科技）来过，对公司实际情况根本不了解，单纯是从账面上来推导分析。”据易增辉透露，安徽证监局曾专程来公司实地了解情况，并没有发现任何问题，然而有些股东一开始就是带有资本倾向性。

目前，皖通科技的控制权已经稳定，南方银谷在内斗中落败，赛英科技也将被上市公司剥离。在这场内斗中，赛英科技的经营发展也受到了一定影响，被剥离再次独立发展未尝不是一件好事。而对于皖通科技而言，赛英科技作为其重要子公司，2019年曾贡献了超27%的净利润，将其剥离后公司未来是否会寻找新的盈利增长点值得关注。